南方香江借壳疑问山东临工暗布另类MBO棋局印花加工

南方香江借壳疑问 山东临工暗布另类MBO棋局

8月11日，山东临工(SH.600162)股权转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕。南方香江实业投资有限公司受让原大股东山东工程机械集团(以下简 称山工集团)持有的5095万股国家股?成为占股28.97%的第一大股东;山工集团持有1500 万股，占公司总股本的8.53%，退居第二位。

外界舆论由此认为福布斯富豪刘志强的香江集团要借此跨入资本市场，山东临工也将 由机械行业转型为物流航母。刘和他的公司对此不置可否，拒绝发表任何看法。

在这个风平浪静的收购之下?似乎另一个故事亦在上演。

经过7月底到8月中旬的调查采访，记者得到另外一个版本：南方香江借壳不假，但山东 临工此次股权变更的真正目的似乎是“曲线”MBO(管理者持股)，山东临工经营层在南方 香江的“掩护”下演绎了一个曲折的财富故事，用作实施该计划的新公司也将在8月底注册 成立。

8月1日，山东临工的一位监事在济南接受记者采访时称，他不清楚山东临工的MBO具体 情况，因为他没有参与。但是他透露，南方香江虽然现在已经是山东临工的第一大股东，但 还要参与山工集团的股权多元化改造，成为其策略股东之一”。

收购疑云

事情似乎有点蹊跷。

山工集团和南方香江于12月25日签署了《国有股转让协议》?每股转让价格4.514元人 民币?转让总价款为2.3亿元人民币。

消息一出?外界大呼“感到意外”。

青海证券的研究员黄硕评析说，我们始终有些疑惑，因为山东临工所处的工程机械行业 2002年起在西部大开发的带动下，行业形势相当喜人，工程机械板块成为2002年高速增长的 几大板块之一，山东临工也在高增长，销售装载机增长了145%，主营业收入和利润总额分 别增长了92%和74%，实难理解为何山东临工的大股东选择此时退出。同样难理解的是山东 临工董事会为何会对未来的来自南方香江的部分资产置换计划如此感兴趣?何必妄自菲薄?

更意外的是?对山东临工的未来重组?交易双方的表述也互相矛盾。

南方香江在收购报告中说要维持山东临工现有主业发展，维持山东临工的现有组织结构 和高级管理人员构成，双方界限分明。但8月19日，记者见到了山东临工董事会秘书高树 建，他告诉记者，新股东南方香江计划对山东临工进行部分资产置换以调整公司的主营业务 结构、提高盈利能力，“尽管临工错，但上市公司重组总不能都等到被?ST以后 吧?”

熟悉山东临工的天同证券一分析人士认为资产重组并不可行，也没有任何必要。根据其 2002年度报告，山东临工主要产品装载机、挖掘机和农用汽车变速箱占到了其总销售收入的 95%以上，其中贡献了75%销售收入的装载机的毛利率高达17%以上，并没有太多不良资产 向外置换。

山东临工的一位销售人员也对记者说，现在他们的主要产品装载机的市场占有率为 10%，农用汽车变速箱的市场占有率大约为34%，在机械行业向好大背景下完全可以在扩大 生产规模上做文章，用不着涉足外界想象的所谓的物流，那都是风马牛不相及的事情。

在7月19日召开的山东临工上半年总结大会上，董事长王志中的讲话也证实了这位销售 人员的说法，“企业改制的目的就是要做大、做强、做久。”为了达到这个目的，山东临工 已经在临沂市河东区的开发区圈下2000亩地，要建设临工工业园，争取使明年装载机的产量 达到10000台。那么公司重组是为了进还是退呢?

“曲线”MBO棋局

疑问的背后往往藏有出人意料的合理解释。

根据记者得到的消息，在南方香江的背后，站着的是山东临工的7位高管，他们下一步 的计划是联合部分职工集资成立一家新的公司，然后再斥资从南方香江手里回购上市公司优 质的核心资产，这样原山东临工赢利能力极强的核心资产就到了原经营层之手，完成实质意 义上的MBO。

据记者采访摸到的“公司改制”的大致方案是：南方香江先把山东临工的旧有资产(工 程机械行业)置换出来，把山东聊城香江光彩大市场等装进去，这时山东临工将可能易名为 聊城香江或者南江，主业以物流为主。山东临工的管理层及员工则发起成立新公司，拟 收购上市公司装载机、压路机等最优质的资产，这样“就可以把一些包袱甩出去”，便于轻 装上阵。将来的新公司中，集团和上市公司董事长王志中计划持股50%，一期出资3000万 元，中层出资10万元左右，普通职工自愿入股，一般出资2万～3万，“第一期先买下一部分 资产，以后再用公司的积累慢慢从香江收购”。

临工经营层之所以借道香江，一是规避目前的上市公司MBO禁令;二是相当于找一个 “大户”先把资产盘下，可以慢慢回购，解决了部分融资问题;同时香江也完成了借壳愿 望，一石三鸟。

据当地一位管理咨询业人士分析，当MBO和大型国有企业联系到一起的时候，收购方当 事人就不可避免地要被推到媒体的聚光灯下。对于这一点，山东临工董事长王志中不会不清 楚。况且现在上市公司的MBO已经被叫停了。而目前，山东临工28.97%的股权的性质已经由 国有股变成了社会法人股，王志中等人收购时就不用再看官方眼色。临工内部的一位人士也 谈到，公司一直就不缺钱花，基本不需要从股市上获得融资。现在每年拿出好几百万元来维 持公司上市，还要付出红利等支出。所以，公司内部一直有“退出”的声音存在。

据了解，山东省政府对山东临工的国有股减持一直积极推进，在去年和今年的省属国有 企业国有产权对外转让名单上，山东临工都榜上有名。去年也曾经有一个山东临工的管理层 收购方案流传：由山东临工的管理者与外方的战略投资者，共同组建一新公司，收购山工集 团所持有的国有股37.49%中的19.49%。这样这一新公司就是临工股份的第一大股东，山工 集团持有18%的股份，变为第二大股东。新公司的股权分配，可以按照中方管理者占51%， 外方投资者占49%持有。

后来?王志中还是放弃了联合外来投资者进行MBO的方案，通过南方香江架设的立交 桥，另选它路。王志中在最近的一次内部会议上公开了此事，“公司即将改制为民营企业， 这是1972年建厂以来的一个重大转折，原有的国有企业职工的身份也要发生变化。”据说， 这次改制是经营者持大股，职工则实行自愿入股。王志中承诺，“不参股照样可以聘为新公 司的员工，在薪酬方面实行同工同酬，一视同仁。”

上海荣正投资咨询有限公司董事长兼首席执行官郑培敏对山东临工“曲线救国”的MBO 策略持肯定态度，“存在就是合理的”。郑培敏认为，虽然国家有关部门叫停了MBO，但实 际上，上市公司的MBO从来没有停止过，只不过由于舆论逼迫这些MBO从显性转入隐性。王志 中其人

有来自山工集团系统内的消息称，山东临工的“曲线”MBO方案应该是由其董事长王志 中策划的。

今年50岁的王志中早年毕业于山东工业大学，是山东临工的元老级人物。1982年至1985 年，任山东临沂工程机械厂(山东临工的前身)副厂长;1985年至1986年，任山东临沂工程 机械厂党委书记;19至1993年，任山东临沂工程机械厂党委书记兼厂长;1993年山东临沂 工程机械厂改制为股份公司以后，王志中任山东临工董事长兼总经理，并成功操作上市;之 后，王志中升任山工集团董事长兼山东临工董事长。

山工集团旗下现在有两家上市公司：山东临工和山推股份。知情人士分析说，王志中之 所以选择山东临工进行MBO，主要是因为他本身就是从山东临工出来的，眼看着山东临工成 长起来，可以说是知根知底。另外，山东临工参与MBO的高管都是王志中的“老战友”了， 他们更容易沟通，有利于拧成一股绳。

与山东临工打过多次交道的一管理咨询人士告诉记者，对山东临工将要实行MBO的消息 也有耳闻，“山工集团的一位高层曾经和我谈起过此事，我们公司也有意担任此次管理层收 购的咨询顾问，但是我们晚去了一步，后来王志中已经邀请了别人。”山东临工推行MBO在 他看来一点也不意外，因为“王志中是一个绝顶聪明的人?人脉丰富”，更是资本运作的行 家里手，把山东临工成功上市就是王志中的第一次大捷。

去年下半年，王志中与到临沂开发中国小商品城项目的南方香江走到了一起，一个另类 的MBO方案也在碰撞中清晰起来：绕道南方香江推行蓄谋已久的经营者持股，把希望收购的 资产从上市公司中退出来变成民营。可能是为了得到一块效益最好的资产，在实行MBO之 前，王志中先进行了一次“瘦身运动”，在今年5月16日，以成本价2888.35万元对外转让了 公司持有的济南考格尔特种汽车有限公司42%股权。虽然损失了近百万元的审计费用，但为 山东临工带来了近3000万元的现金流，并使公司主业更加趋于明晰。

目前，香江已经开始着手入主临工董事会，按照原来的计划王志中的新公司也最早将于 8月底挂牌。根据8月15日发布的山东临工2003年的半年报，公司的主营业务收入和净利润分 别比去年同期增加了73.02%和66.35%，并且预计第三季度的利润仍将比去年同期增长50% 以上。另外，公司主导产品装载机的市场占有率由去年年底的10%扩大到了12%，列同行业 第五位，增幅位居第二。

王志中的这笔MBO买卖，是否已经显示出了初步的胜利﹖

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